Elizabeth Driscoll (Brooke
Adams), eine Laborwissenschaftlerin im
Gesundheitsamt von San Francisco, bringt eine Blume mit nach Hause. Als sie am
nächsten Morgen aufwacht, stellt sie fest, dass sich ihr Freund Geoffrey (Art
Hindle) sehr kalt und distanziert zu
ihr verhält.
Sie vertraut ihrem Kollegen und Freund Matthew
Bennel (Donald
Sutherland) an, dass Geoffrey sich
verändert hat und dass sie befürchtet, er sei ein Doppelgänger. Matthew rät
Elizabeth, mit seinem Freund, dem Psychiater David Kibner (Leonard Nimoy) darüber zu sprechen.
Auf der Fahrt dorthin warnt ein hysterischer Mann (Kevin McCarthy) Elizabeth und Matthew vor der Gefahr, die von einem Mob ausgeht, der ihn verfolgt. Dann wird er bei einem Unfall mit Fahrerflucht getötet, umgeben von emotionslosen Schaulustigen.

