Der Unionsoffizier Kerry Bradford (Errol Flynn) flieht aus einem Gefangenenlager der Konföderierten und wird nach Nevada in die Goldgräberstadt Virginia City abkommandiert, von der aus Sympathisanten der Südstaaten fünf Millionen Dollar in Gold in den zusammenbrechenden Süden schicken wollen.
Unterwegs wird seine Postkutsche jedoch von dem Banditen John Murrell (Humphrey Bogart) überfallen.
In Virginia City angekommen, findet Kerry heraus, dass Vance Irby (Randolph Scott), der frühere Kommandant des Gefangenenlagers aus dem er geflohen ist, das Gold mit einem Güterzug in den Süden schaffen will.
Kerry verliebt sich zudem in die Sängerin Julia Hayne (Miriam Hopkins), ohne zu wissen, dass sie als Spionin für die Südstaaten arbeitet. Sie lockt Kerry in eine Falle, und Vance nimmt ihn gefangen.
Vance arrangiert sich unterdessen mit Murrell, dessen Banditen die Garnison der Union angreifen, während der Zug die Stadt verlässt. Als ein Vorposten von Unionssoldaten in der Wüste die Waggons zu kontrollieren versucht, werden sie von den Südstaatlern getötet.
Kerry kann fliehen und benachrichtigt Major Drewery, der mit Kavallerie anrückt. Während Drewery einer falschen Fährte folgt, entdeckt Kerry mit ein paar Männern Vances Karawane in dem Augenblick, als sie von Murrells Banditen angegriffen werden.